Decreto lexislativo 1/2005, do 10 de marzo, polo que se aproba o texto refundido das leis 7/1985, do 17 de xullo, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia

Decreto lexislativo 1/2005, do 10 de marzo, polo que se aproba o texto refundido das leis 7/1985, do 17 de xullo, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia.1 2

A disposición derradeira segunda da Lei 1/2004, do 21 de abril, de modificación das leis 7/1985, do 17 de xullo, de caixas de aforros galegas, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia, autoriza a Xunta de Galicia para que, no prazo dun ano, elabore un texto refundido da Lei 4/1996, do 31 de maio, incorporándolle os artigos non derrogados da Lei 7/1985, do 17 de xullo, e da Lei 6/1989, do 10 de maio, que modifica parcialmente a anterior.

No uso da antedita autorización, redáctase o correspondente texto refundido no cal se refunden as leis 7/1985, do 17 de xullo, e 4/1996, do 31 de maio, coas modificacións introducidas polas leis 6/1989, do 10 de maio, e 1/2004, do 21 de abril.

Así mesmo, incorpóranse algunhas correccións gramaticais, a titulación dos artigos da Lei 7/1985, do 17 de xullo, e, ao abeiro das facultades de regularización, aclaración e harmonización, elimínase un parágrafo que entraba en contradición coa modificación introducida pola Lei 1/2004, do 21 de abril.

En consecuencia, de acordo co previsto no artigo 10.1 a) do Estatuto de autonomía de Galicia, aprobado pola Lei orgánica 1/1981, do 6 de abril, e no artigo 4.4º da Lei 1/1983, do 22 de febreiro, reguladora da Xunta e do seu presidente, por proposta do conselleiro de Economía e Facenda, de acordo co ditame do Consello Consultivo de Galicia e logo de deliberación do Consello da Xunta de Galicia na súa reunión do dez de marzo de dous mil cinco,

DISPOÑO:

Artigo único.

De conformidade coa disposición derradeira segunda da Lei 1/2004, do 21 de abril, de modificación das leis 7/1985, do 17 de xullo, de caixas de aforros galegas, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia, para adaptalas á Lei 44/2002, do 22 de novembro, de medidas de reforma do sistema financeiro, apróbase o texto refundido das leis 7/1985, do 17 de xullo, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia, que se insire a seguir.

Disposición adicional

Única.-Remisións normativas.

As remisións e referencias normativas ás leis 7/1985, do 17 de xullo, e 4/1996, do 31 de maio, entenderanse feitas, no sucesivo, ao texto refundido que se aproba polo presente decreto lexislativo.

Disposición derrogatoria

En virtude da súa incorporación ao texto refundido quedan derrogadas as seguintes normas:

* Lei 7/1985, do 17 de xullo, de caixas de aforros galegas.

* Lei 6/1989, do 10 de maio, de modificación da Lei 7/1985, do 17 de xullo.

* Lei 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia.

* Lei 1/2004, do 21 de abril, de modificación das leis 7/1985, do 17 de xullo, de caixas de aforros galegas, e 4/1996, do 31 de maio, de caixas de aforros de Galicia, para adaptalas á Lei 44/2002, do 22 de novembro, de medidas de reforma do sistema financeiro.

Ademais quedan derrogadas as disposicións de igual ou inferior rango que se opoñan ao establecido no texto refundido que se aproba.

Disposicións derradeiras

Primeira.-Desenvolvemento regulamentario.

A Xunta de Galicia e o conselleiro de Economía e Facenda, no ámbito das súas respectivas competencias, poderán ditar os regulamentos que requira o desenvolvemento e a aplicación do texto refundido que se aproba polo presente decreto lexislativo.

Segunda.-Entrada en vigor.

Este decreto lexislativo e o texto refundido que se aproba entrarán en vigor o día seguinte ao da súa publicación no Diario Oficial de Galicia.

Santiago de Compostela, dez de marzo de dous mil cinco.

Manuel Fraga Iribarne
Presidente

José Antonio Orza Fernández
Conselleiro de Economía e Facenda

Texto refundido das leis de caixas de aforros de Galicia

TÍTULO I

Disposicións xerais

Artigo 1º.-Ámbito de aplicación.

1. As caixas de aforros con domicilio social en Galicia rexeranse polo establecido no presente texto refundido e nas demais normas complementarias e de desenvolvemento emanadas da comunidade autónoma, as cales lles serán tamén aplicables ás actividades que desenvolvan no territorio desta comunidade as caixas de aforros con domicilio social fóra dela, todo isto sen prexuízo da normativa básica do Estado.

2. A normativa mercantil reguladora do dereito de sociedades, a estatal de entidades de crédito e a lexislación sobre fundacións, segundo corresponda por razón da materia, poderase aplicar con carácter subsidiario no non previsto no presente texto refundido.

Artigo 2º.-Concepto de caixa de aforros.

Entenderase por caixa de aforros, para os efectos deste texto refundido, a entidade financeira de carácter social, de natureza fundacional e sen finalidade lucrativa que, baixo o protectorado público exercido polo Goberno da Comunidade Autónoma de Galicia a través da consellaría competente en materia de política financeira, se dedica á actividade financeira e á prestación de servizos conexos, destinando parte dos seus excedentes a accións sociais e contribuíndo a un maior desenvolvemento socioeconómico de Galicia.3

Artigo 3º.-Reserva de denominación.

1. Para as entidades con domicilio en Galicia, as denominacións caixa de aforros e monte de piedade serán privativas das institucións inscritas no Rexistro de Caixas de Aforros Galegas.

2. Ningunha entidade ou empresa non inscrita no rexistro utilizará na súa denominación marcas, rótulos, modelos, anuncios ou expresións que induzan a erro sobre a súa natureza.

Artigo 4º.-Rexistro de Caixas de Aforros Galegas.

1. A Xunta de Galicia dispoñerá dun Rexistro de Caixas de Aforros Galegas, no cal deberá constar, na forma que regulamentariamente se determine:

a) A denominación da institución.

b) O domicilio social.

c) A data da escritura de fundación.

d) A corporación, entidade ou persoas fundadoras.

e) Os estatutos e regulamentos da caixa respectiva.

f) A autorización da admisión no rexistro.

2. Inscribiranse tamén os acordos da Xunta de Galicia e da Consellería de Economía e Facenda relativos á modificación de estatutos, absorción, fusión, disolución ou liquidación.

3. O rexistro será público. Calquera persoa interesada poderá obter certificación gratuíta dos datos inscritos.

4. O rexistro terá unha sección dedicada a aquelas caixas de aforros con domicilio social fóra de Galicia, pero con oficinas no territorio desta comunidade autónoma, na cal se farán constar aqueles datos que regulamentariamente se determinen. As ditas caixas terán que comunicarlle á Consellería de Economía e Facenda as aperturas e os peches de sucursais efectuados en Galicia, de conformidade coa lexislación.

5. Todas as altas e baixas de entidades no rexistro se publicarán no Diario Oficial de Galicia, comunicándoselles ao Ministerio de Economía e Facenda e á Comisión Europea.

Artigo 5º.-Acción de goberno.

A acción do Goberno da comunidade autónoma, no marco das bases e da ordenación da actividade económica xeral e da política monetaria do Estado, levarase a cabo baixo os seguintes principios:

a) Velar pola independencia das caixas de aforros e defender a súa natureza fundacional, prestixio e estabilidade.

b) Vixiar o cumprimento por parte das caixas de aforros da súa función económico-social, de acordo cunha adecuada política de administración e de investimento do aforro privado.

c) Procurar a estabilidade económica e financeira das caixas de aforros así como a total transparencia dos mercados onde operan, e crear os mecanismos oportunos para que os clientes das caixas dispoñan de toda a información necesaria.

d) Establecer mecanismos de cobertura e protección dos clientes.

e) Estimular todas as accións lexítimas das institucións de aforro encamiñadas a mellorar o nivel socioeconómico de Galicia.

f) Garantir os principios de democratización, transparencia e eficacia na configuración, elección e no funcionamento dos órganos de goberno das caixas de aforros.

g) Fomentar a cooperación das caixas de aforros galegas.

h) Velar para que exista unha organización administrativa e contable e uns procedementos de control internos axeitados.4

TÍTULO II

Organización institucional

Capítulo I

Criterios ordenadores

Artigo 6º.-Principios xerais de actuación das caixas de aforros.

1. As caixas de aforros teñen un dobre carácter: social e fundacional, pola súa finalidade e aplicación de excedentes, e de entidade financeira, por razón da súa actividade.

2. As caixas de aforros garantirán unha xestión eficaz dos recursos que lles son confiados, para o que asegurarán a súa estabilidade, o coidado permanente da súa solvencia e a aplicación do excedente económico aos fins previstos neste texto refundido.

3. Os órganos de goberno da caixas de aforros actuarán con dilixencia, lealdade e confidencialidade.5

Artigo 7º.-Organización democrática.

1. A estrutura e a composición dos órganos de goberno das caixas de aforros serán democráticas.

2. Os membros dos órganos de goberno das caixas de aforros coidarán dos intereses fundacionais da caixa, dos dos seus depositantes e dos do territorio onde estas desenvolvan a súa actividade, con plena independencia de calquera outro interese que lles puidese afectar.

3. Así mesmo, garantirán a transparencia e eficacia nas actividades que desenvolvan, para o que favorecerán a participación dos impositores e clientes nos asuntos de interese para as caixas de aforros, difundirán dun xeito constante información obxectiva sobre a súa situación e promoverán o emprego das novas tecnoloxías da información.6

Capítulo II

Creación e recursos

Sección primeira

Requisitos para a creación

Artigo 8º.-Fundación.

1. As caixas de aforros poderán ser fundadas por persoas ou entidades, tanto públicas como privadas, nos termos previstos no presente texto refundido.

2. A condición de fundador non será transmisible por ningún título nin outorgará dereitos económicos. Os fundadores, sexan públicos ou privados, dispoñerán exclusivamente dos dereitos de representación que se establecen no presente texto refundido.

3. O patrimonio inicial das caixas de aforros estará constituído pola achega dos seus fundadores.

4. Todas as caixas de aforros con domicilio social en Galicia, calquera que sexa a persoa fundadora, o organismo ou a corporación que as patrocine, terán a mesma natureza xurídica e os mesmos dereitos e obrigas, así como idéntica consideración por parte do Goberno da comunidade autónoma.

Artigo 9º.-Autorización.

1. Corresponderalle á Xunta de Galicia autorizar a creación de caixas de aforros, observando a normativa básica vixente e o previsto no presente texto refundido.

2. A solicitude de autorización para a creación dunha caixa de aforros presentarase na Consellería de Economía e Facenda, e xuntaranse os seguintes documentos:

a) Proxecto de escritura fundacional.

b) Proxecto de estatutos.

c) Programa de actividades, facendo constar o xénero de operacións que se pretenden realizar e a estrutura organizativa da entidade.

d) Circunstancias persoais das persoas físicas, corporacións ou entidades fundadoras.

e) Memoria onde se recollan os obxectivos que se propoñan acadar coa súa creación.

f) Dotación inicial, coa descrición e valoración dos bens e dereitos e as características esenciais da achega.

3. A escritura fundacional, os estatutos e mailas súas modificacións deberán ser aprobados pola Consellería de Economía e Facenda.

4. A autorización concedida pola Xunta de Galicia para a creación dunha caixa de aforros caducará se non se dá comezo ás actividades autorizadas dentro dos doce meses seguintes á data de notificación da autorización, por causa imputable aos interesados.

Artigo 10º.-Creación.

1. Concedida a autorización da Xunta de Galicia, a creación da nova caixa deberase facer mediante escritura pública, que será inscrita no Rexistro Mercantil e no Rexistro de Caixas de Aforros Galegas. Só despois desta última inscrición a caixa poderá iniciar a súa actividade.

2. A inscrición no Rexistro de Caixas de Aforros Galegas só poderá ser denegada por incumprimento dos requisitos establecidos neste texto refundido.

3. A titularidade das inscricións concedidas non será transmisible.

Artigo 11º.-Contido mínimo da escritura fundacional.

Na escritura fundacional da caixa farase constar o seguinte:

a) As circunstancias persoais das persoas físicas, corporacións ou entidades fundadoras.

b) A vontade de constituír unha caixa de aforros con submisión ás disposicións vixentes.

c) Os estatutos que regularán o funcionamento da futura caixa.

d) A dotación inicial cuantificada, coa descrición dos bens e dereitos que a integren, o seu título de propiedade, as cargas, se as houber, e mailo carácter da achega.

e) A contía total, polo menos aproximada, dos gastos de constitución.

f) As circunstancias persoais das persoas que formarán o padroado e se encargarán inicialmente da administración e representación da caixa. Estas, na mesma escritura fundacional, nomearán provisionalmente un director xeral.

Artigo 12º.-Contido mínimo dos estatutos.

Nos estatutos das caixas deberán constar os seguintes extremos:

a) A denominación e a natureza da entidade.

b) O domicilio social e o ámbito de actuación.

c) O obxecto e os fins.

d) A data de peche do exercicio económico.

e) A aplicación ou o destino dos excedentes.

f) A estrutura, a composición e o funcionamento dos órganos de goberno.

g) O número de membros e o procedemento de elección dos compoñentes dos órganos de goberno.

h) As regras para a renovación parcial dos órganos de goberno.

i) As previsións para cubrir as vacantes que se produzan nos órganos de goberno pola finalización do mandato dos seus membros ou calquera outra causa.

j) Os requisitos para a convocatoria ordinaria e extraordinaria da asemblea xeral, os prazos e a publicidade, o quórum exixido na primeira e segunda convocatoria e as maiorías necesarias para a adopción de acordos.

k) Os requisitos para a convocatoria das sesións do consello de administración e da comisión de control.

l) A forma de adopción dos acordos nos órganos de goberno.

m) As comisións delegadas do consello.

n) A forma de elección, cesamento e renovación do presidente.

Artigo 13º.-Período transitorio.

1. Ata a constitución dos órganos de goberno da caixa, o padroado da fundación terá atribuídas as funcións propias do consello de administración e aprobará os seus regulamentos internos.

2. O padroado deberá iniciar o proceso de constitución da primeira asemblea xeral nun prazo non

superior a nove meses desde o inicio da actividade da caixa.

3. Nas caixas de nova creación aos representantes dos impositores e do persoal non se lles exixirá o requisito de antigüidade.

4. No primeiro consello de administración da caixa, ademais dos vogais elixidos, figurarán con voz e voto os membros do padroado fundacional, que cesarán aos dous anos da constitución da primeira asemblea xeral, sen prexuízo de que poidan ser elixidos como vogais.

5. O director xeral deberá ser ratificado polo primeiro consello de administración que se constitúa.

6. As normas que regulan o período transitorio poderán ser obxecto de desenvolvemento regulamentario.

Sección segunda

Os recursos propios das caixas

Artigo 14º.-Fondo fundacional.

1. A creación dunha nova caixa de aforros requirirá dunha dotación fundacional mínima de 18.030.363 euros. A Xunta de Galicia, sen prexuízo da normativa xeral básica, e atendendo aos requisitos de solvencia e estabilidade que lles son exixibles ás entidades financeiras, poderá axustar periodicamente tal contía mínima.

2. O fondo fundacional poderá ampliarse mediante novas achegas dos fundadores ou doutras persoas, ou de entidades públicas ou privadas, que se incorporen con esta mesma condición.

3. As persoas ou entidades que mediante novas achegas ao fondo fundacional accedesen á condición de fundadores terán, do mesmo xeito, dereito a estaren representadas nos órganos de goberno da caixa, dentro da representación prevista para os fundadores, en proporción ás súas achegas e nos termos en que regulamentariamente se determine.

4. A incorporación de novos fundadores requirirá a aprobación da asemblea xeral mediante o voto afirmativo da maioría dos seus membros e a autorización da Consellería de Economía e Facenda.

Artigo 15º.-Situación de déficit patrimonial.

Cando os recursos propios dunha caixa resultasen insuficientes para garantir a solvencia da entidade, deberán producirse:

a) Novas achegas dos fundadores, suficientes para cubrir o déficit patrimonial existente.

b) A incorporación de persoas ou entidades públicas ou privadas que, con idéntica consideración xurídica que a dos fundadores, acheguen en concepto de ampliación do fondo fundacional os recursos suficientes para cubrir o déficit existente.

c) Calquera outra medida prevista na normativa básica do Estado, logo de autorización dos órganos competentes da Comunidade Autónoma de Galicia de acordo coa normativa vixente.7

Artigo 16º.-Natureza das achegas.

1. A dotación do fondo fundacional, así como as ampliacións deste, poderán facerse tanto en diñeiro coma mediante a achega de bens e dereitos susceptibles de valoración económica. Non obstante, a porción de diñeiro no fondo fundacional deberá ser como mínimo de 13.522.772 euros, e, se o fondo se amplía, a dita porción deberá manterse en todo momento polo menos nos dous terzos do total do fondo.

2. Cando as achegas sexan en bens e dereitos, o rexistrador mercantil designará dous ou máis expertos independentes para que procedan a inventariar os bens e dereitos achegados e a comprobar o valor atribuído a estes polos achegantes. Tal informe pericial incorporarase como anexo á correspondente escritura fundacional ou de ampliación da dotación fundacional.

Artigo 17º.-Emisión de cotas e financiamento subordinado.

De acordo coa normativa básica, para ampliar os seus recursos propios, as caixas poderán emitir cotas participativas ou outro tipo de financiamento subordinado, logo de autorización da Consellería de Economía e Facenda. Para estes efectos as caixas estarán obrigadas a lle facilitaren á consellería a información que regulamentariamente se sinale.

Artigo 18º.-Cotas participativas.

1. As cotas participativas son valores nominativos que representan achegas de diñeiro a prazo indefinido, que poden ser aplicadas en igual proporción e aos mesmos destinos que os fondos fundacionais e as reservas da entidade.

2. Poderán emitirse cotas participativas de distinta clase ou serie, determinándose regulamentariamente os dereitos correspondentes a cada unha delas.

3. As cotas confírenlles aos seus subscritores, como mínimo, o dereito a percibir a retribución que anualmente fixe a asemblea xeral; a obter, como máximo, o reembolso do seu valor no caso de liquidación da caixa; e a subscribir, con carácter preferente, cotas nas novas emisións.

4. As cotas carecen de todo dereito político, e non lles darán, en ningún caso, dereito aos seus subscritores a participar nos órganos de goberno da caixa emisora.

4 bis. O órgano competente para acordar a emisión de cotas participativas é a asemblea xeral. O acordo de emisión debe ser autorizado pola consellaría competente en materia de política financeira.8

5. Correspóndelle á asemblea xeral determinar a retribución das cotas participativas, logo de autorización da Consellería de Economía e Facenda, que poderá establecer limitacións a tal retribución.

5 bis. A caixa de aforros levará un rexistro de cotapartícipes.9

6. As caixas que emitan cotas participativas comunicaranlle á Consellería de Economía e Facenda a relación de subscritores.

Artigo 19º.-Fondo de estabilización.

1. Se o acordo de emisión así o establece, a asemblea xeral poderá acordar a constitución dun fondo de estabilización que teña por finalidade evitar que se produzan flutuacións na retribución das cotas participativas.

2. Regulamentariamente determinaranse os requisitos materiais e formais do fondo de participación, do de reserva dos cotapartícipes e do fondo de estabilización.

Artigo 20º.-Financiamento subordinado.

Son financiamentos subordinados os recibidos pola entidade que, para efectos de prelación de créditos, se sitúen tras todos os acredores comúns, sempre que o prazo orixinal de tales financiamentos non sexa inferior a cinco anos e o prazo remanente ata o seu vencemento non sexa inferior a un ano.

Capítulo III

Os órganos de goberno

Sección primeira

Normas comúns

Artigo 21º.-Órganos de goberno.

A administración, xestión, representación e control das caixas de aforros correspóndelles aos seguintes órganos de goberno, coas competencias que para cada un deles se establecen no presente texto refundido:

a) Asemblea xeral.

b) Consello de administración.

c) Comisión de control.

Artigo 22º.-Criterios de actuación.

1. Os órganos de goberno enumerados no artigo anterior actuarán con carácter colexiado, se for o caso, e os seus membros desempeñarán as súas funcións, en todo caso, en beneficio exclusivo dos intereses da caixa de aforros a que pertenzan e aos seus depositantes, con plena independencia de calquera outro que puidese afectalos.

Os compoñentes dos órganos de goberno exercerán as súas funcións en beneficio exclusivo dos intereses da caixa a que pertenzan e do cumprimento da súa función social. Así mesmo, deberán reunir os requisitos de honorabilidade comercial e profesional que determinen as normas de desenvolvemento deste texto refundido. En calquera caso, entenderase que concorre a honorabilidade comercial e profesional nos que teñan observado unha traxectoria persoal de respecto ás leis mercantís ou outras que regulen a actividade económica e a vida dos negocios, así como as boas prácticas comerciais e financeiras.

2. O cargo de membro da asemblea xeral, de vogal do consello de administración e da comisión de control terá carácter honorífico e gratuíto e non poderá orixinar percepcións diferentes das axudas de custo por asistencia e desprazamento autorizadas con carácter xeral polo Goberno da comunidade autónoma.

3. Os regulamentos de cada caixa, de acordo cas normas legais que sexan de aplicación e as dos seus estatutos, fixarán os procedementos de elección dos membros que vaian integrar os órganos de goberno.

Artigo 23º.-Rexistro de órganos de goberno e de altos cargos.

1. Na consellaría competente en materia de política financeira existirá un rexistro público no que se deberán inscribir os nomeamentos, reeleccións e cesamentos dos membros dos órganos de goberno e dos directores xerais das caixas de aforros con domicilio social en Galicia.

2. O contido e o acceso ao rexistro dos órganos de goberno e de altos cargos das caixas de aforros galegas desenvolverase regulamentariamente. En todo caso, a inscrición neste rexistro ten carácter constitutivo, de xeito que os nomeamentos, reeleccións e cesamentos non terán eficacia vinculante e executiva ata a comunicación á entidade da inscrición daqueles.

3. O prazo para a inscrición e notificación á entidade será dun mes a partir da entrada na consellaría competente en materia de política financeira da solicitude de inscrición, solicitude que deberá remitirse nun prazo máximo de dez días desde o acordo, xunto coa documentación xustificativa do nomeamento, da reelección ou do cesamento. O silencio administrativo terá carácter positivo.

4. As altas e baixas deste rexistro seranlle notificadas ao Banco de España. Poderá emitirse certificación por instancia de calquera persoa que xustifique o seu interese.10

Artigo 24º.-Funcionamento dos órganos de goberno.

1. Correspóndelle ao presidente de cada órgano de goberno, ademais da representación do órgano:

a) Ordenar a convocatoria das sesións e fixar a orde do día, tendo en conta, se é o caso, as peticións formuladas polos demais membros do órgano, segundo o procedemento e os prazos que se prevexan nos estatutos.

b) Presidir as sesións, moderar os debates, suspendelos por causas xustificadas e dirimir co seu voto os empates.

c) Asinar as actas e as certificacións dos acordos do órgano.

2. Correspóndelle ao secretario de cada órgano de goberno:

a) Efectuar a convocatoria das sesións por orde do seu presidente e citar os membros do órgano coa antelación que se sinale nos estatutos, así como remitirlles a documentación necesaria para a análise dos asuntos que figuren na orde do día.

b) Realizar as comunicacións do órgano cos seus membros e coas administracións públicas ás que teña que remitir a documentación.

c) Redactar e autorizar as actas das sesións e expedir as certificacións dos acordos adoptados.

3. A convocatoria e a remisión da información que deban analizar os membros dos órganos de goberno poderá realizarse por medios informáticos sempre que garantan a confidencialidade e impidan a súa difusión pública.

4. Calquera membro dun órgano de goberno poderá solicitar copia das actas dos acordos adoptados polo dito órgano, e deberá serlle remitida nun prazo máximo de dez días. O contido destas actas estará suxeito ao deber de confidencialidade.

5. Os membros dos órganos de goberno das caixas de aforros estarán obrigados a gardar secredo respecto das informacións e confidencias que coñezan no exercicio das súas funcións.

6. As deliberacións dos órganos de goberno serán secretas, agás que o propio órgano acorde expresamente a posibilidade de difusión.

7. Os estatutos das caixas de aforros regularán a forma na que haberán de facerse públicos os acordos dos seus órganos de goberno.

Porén, os órganos de goberno poderán restrinxir a difusión dos seus acordos durante o tempo e na medida na que resulte necesario para a súa actividade.

8. A violación do deber de segredo constitúe xusta causa de cesamento das previstas neste texto refundido, sen prexuízo das responsabilidades que puidesen proceder.11

Sección segunda

Da asemblea xeral

Artigo 25º.-Asemblea xeral.

1. A asemblea xeral é o órgano supremo de goberno e de decisión das caixas de aforros, e consta de 160 membros, que teñen a denominación de conselleiros xerais.

2. Os sectores representados na asemblea xeral e as porcentaxes de representación son os seguintes:

a) A comunidade autónoma a través do Parlamento de Galicia: co 20%.

b) Corporacións locais en cuxo termo teña oficinas a entidade: co 20%.

c) As entidades representativas de intereses colectivos: co 10%. Dentro desta porcentaxe, o 25% será para as entidades representativas das confederacións de empresarios de Galicia, outro 25% para as organizacións sindicais máis representativas de Galicia, outro 25% para as restantes entidades con representación no Consello Económico e Social de Galicia, non mencionadas anteriormente, que non teñan a consideración de administración institucional ou corporativa, e o outro 25% para as asociacións e institucións de carácter benéfico ou social de recoñecido prestixio e representatividade no ámbito territorial de actuación da caixa de aforros, designadas por orde da consellaría competente en materia de política financeira, logo de consultadas as entidades.

d) Empregados da caixa de aforros: co 10%. Os representantes dos empregados terán as mesmas garantías que as establecidas no Estatuto dos traballadores para os representantes legais dos traballadores.

e) Entidades fundadoras: ata o 10% na proporción que figure nos estatutos de cada caixa. No caso de non existir entidades fundadoras, ou non acadar o 10%, a súa representación atribuiráselles á Comunidade Autónoma de Galicia e ás corporacións locais a partes iguais.

f) Impositores: co 30%.

A representación das administracións públicas e das entidades e corporacións de dereito público nos órganos de goberno, incluída a que corresponda ás entidades fundadoras cando estas teñan a mesma natureza, non poderá superar no seu conxunto o 50% do total dos dereitos de voto en cada un de tales órganos tendo que estar representadas todas as entidades e corporacións.

No caso de que por motivo do número de membros da asemblea xeral o número de representantes non sexa número enteiro, procederase a efectuar o redondeo por defecto e atribuiranse os restos de xeito proporcional ao decimal máis alto. No caso de haber dous grupos co mesmo decimal, a preferencia determinarase segundo a orde da letra establecida neste texto refundido. No caso de que, por aplicación do redondeo, a representación pública puidera superar o 50% do órgano, o grupo ou os grupos que o fixesen superar cederán a orde aos seguintes non públicos. Idéntico criterio seguirase nos restantes órganos do goberno.

3. A designación dos representantes de cada sector deberá realizarse tendo en conta as seguintes normas:

a) A representación do Parlamento de Galicia corresponderá á persoas residentes na Comunidade Autónoma de Galicia, elixidas polo Pleno da Cámara, e respectarase a proporcionalidade dos grupos parlamentarios desta.

b) A representación das corporación locais corresponderalles a persoas nomeadas polo pleno da corporación por maioría, na proporción que resulte da composición desta. No caso de que sexa un o que haxa que elixir, serao por maioría absoluta.

c) A representación dos impositores e das corporacións municipais deberá gardar proporción coa distribución dos depósitos captados en cada comunidade autónoma. Para tal efecto, o número de membros do sector asignarase por comunidades autónomas en función do volume de depósitos que supoñan as oficinas.

d) Os representantes dos empregados serán elixidos polos propios empregados da caixa de aforros de xeito proporcional aos votos obtidos nas listas presentadas. A elección realizarase por votación persoal e secreta de todo o persoal que teña, no momento da votación, unha antigüidade mínima de dous anos no cadro de persoal da caixa de aforros.

e) As entidades fundadoras dunha caixa de aforros non poderán estar representadas nos órganos de goberno de ningunha outra caixa que opere total ou parcialmente no mesmo territorio.

f) Os representantes dos impositores serán elixidos mediante sorteo público, notarial, directo e aleatorio, e manterán a proporción coa distribución de recursos alleos captados en cada comunidade autónoma. No sorteo extraerase, ademais, un número de suplentes que duplique o de titulares.

g) Os empregados da caixa de aforros poderán acceder aos órganos de goberno exclusivamente en representación dos empregados e, de xeito extraordinario, en representación das entidades locais.

h) As persoas nomeadas en representación das corporacións locais, do Parlamento de Galicia, das entidades fundadoras e das entidades representativas de intereses colectivos deberán ter os coñecementos ou a experiencia en materia económica, financeira ou xurídica que lles permitan adoptar as decisións que afecten a entidade, con coñecemento dos seus posibles efectos e das responsabilidades que asuman. Así mesmo, non poderá recaer en persoas que exerzan un cargo por mandato representativo nin en persoas incluídas no ámbito de aplicación da Lei 9/1996, do 18 de outubro, de incompatibilidades dos membros da Xunta de Galicia e altos cargos da Administración autonómica, nin no persoal eventual ou directivo das corporacións locais.12

Artigo 26º.-Requisitos dos conselleiros xerais.

1. Os conselleiros xerais deberán reunir os seguintes requisitos:

a) Ser persoa física con residencia habitual na zona de actividade da caixa de aforros.

b) Ser maior de idade e non estar incapacitado.

c) Os representantes dos impositores deberán ter a condición de depositantes con dous anos de antigüidade, como mínimo, no momento da súa elección, así como un saldo medio en conta no semestre precedente non inferior a 500 euros. Este importe poderá ser revisado periodicamente pola consellaría competente en materia de política financeira tendo en conta a evolución do índice de prezos ao consumo.

d) Estar ao corrente no cumprimento das obrigas que tivese contraídas coa caixa de aforros, por si mesmo ou en representación doutras persoas ou entidades.

e) Non estar incurso nas causas de inelixibilidade ou incompatibilidade que se recollen neste texto refundido.

f) Non ter cumpridos os 70 anos.

A perda de calquera dos requisitos anteriores, incluído o cumprimento da idade prevista no punto f), será considerada causa de cesamento por supor a perda dos requisitos exixidos para o desempeño do cargo, conforme o previsto no artigo 30º deste texto refundido.

2. Idénticas condicións exixiranse para representar a caixa de aforros tanto en sociedades participadas, fundacións ou outros entes, como para ocupar postos nos órganos de goberno en fundacións, entes ou sociedades dependentes da caixa de aforros.13

Artigo 27º.-Causas de inelixibilidade.

Non poderán exercer o cargo de conselleiros xerais nin actuar como compromisarios:

a) Os quebrados e os concursados non rehabilitados, os condenados a penas que leven anexa a inhabilitación de cargos públicos e os que fosen sancionados por infraccións graves. Considéranse infraccións graves:

1. As que leven implícita pena privativa de liberdade.

2. As constitutivas de delito fiscal, as de contrabando de maior contía e as de evasión de capitais.

3. Calquera outra á cal o ordenamento xurídico lle confira expresamente carácter grave apreciado polos tribunais ou órganos administrativos competentes.

b) Os que con anterioridade á cal designación ou durante o exercicio do cargo de conselleiro incorresen, por eles mesmos ou en representación doutras persoas ou entidades, en incumprimento das súas obrigas coa caixa con motivo de préstamos ou créditos, ou por impagamento á mesma de débedas de calquera clase.

c) Os administradores ou membros de órganos de goberno de máis de catro sociedades mercantís ou cooperativas. Para estes efectos non se computarán os postos exercidos en consellos de administración de sociedades mercantís ou cooperativas en que os interesados, o seu cónxuxe, ascendentes ou descendentes, xuntos ou separadamente, sexan propietarios dun número de accións no inferior ao cociente de dividir o capital social polo número de vogais do consello de administración. A mesma norma se aplicará aos casos de representación legal de menores, ausentes ou incapacitados. En calquera caso, o número total de conselleiros non será superior a oito.

d) Os presidentes, conselleiros xerais, conselleiros, administradores, directores, xerentes, asesores ou empregados doutros establecementos ou institucións de crédito de calquera clase, condición ou categoría ou de empresas dependentes deles ou da propia caixa, e de corporacións ou entidades que propugnen, sosteñan ou garantan institucións ou establecementos de crédito.

e) O persoal ao servizo das administracións públicas con funcións ao seu cargo que se relacionen directamente coas actividades propias das caixas de aforros.

f) Os cargos públicos de designación política das administracións públicas e o presidente da entidade ou corporación fundadora da caixa.

Artigo 28º.-Incompatibilidades.

Os membros dos órganos de goberno non poderán estar vinculados á caixa de aforros ou a empresas participadas por esta en máis dun 20% directa ou indirectamente, ou nas que exerza unha posición de dominio, por contratos de obra, servizos, subministracións, traballos retribuídos ou postos en órganos de goberno durante o período no que exerzan esta condición e nos dous anos seguintes ao seu cesamento, agás a relación laboral cando a condición de conselleiro xeral recaia nun empregado da caixa de aforros.14

Artigo 29º.-Duración do cargo.

1. A duración do exercicio do cargo dos conselleiros xerais será de catro anos. Non obstante, os estatutos poderán prever a posibilidade de reelección, se continuasen cumprindo os requisitos do artigo 26º deste texto refundido. O cómputo do período de reelección será aplicado calquera que sexa o tempo transcorrido entre o cesamento e o novo nomeamento e o grupo ou os grupos polos cales puidese ter exercido a representación.

2. A duración total do mandato non poderá superar os doce anos, calquera que sexa a representación que exerza. Cumprido o mandato de doce anos, de xeito continuado ou interrompido, e transcorridos oito anos desde a dita data, poderá volver a ser elixido nas condicións establecidas neste texto refundido.

3. Os estatutos terán que prever fórmulas para a renovación parcial da asemblea.

4. Cando se trate de conselleiros xerais en representación directa dos impositores, as vacantes que entre eles se produzan non se cubrirán ata que se proceda á nova elección xeral de compromisarios.

Artigo 30º.-Cesamento dos conselleiros xerais.

1. En canto non se cumprise o prazo para o que foron designados, fóra dos casos de renuncia, defunción ou declaración de falecemento ou ausencia legal, o nomeamento dos conselleiros será irrevogable agás, exclusivamente, nos supostos de incompatibilidade sobrevida, perda de calquera dos requisitos exixidos para a designación e acordo de separación adoptado pola asemblea xeral se se apreciase xusta causa.

Entenderase que existe xusta causa cando o conselleiro xeral incumpra os deberes inherentes ao seu cargo ou prexudique notoriamente coa súa actuación, pública ou privada, o creto, o bo nome ou a actividade da caixa.

2. O cesamento dos conselleiros xerais non afectará á distribución de postos no consello de administración.

Artigo 31º.-Funcións da asemblea xeral.

Correspóndenlle á asemblea xeral as seguintes funcións:

a) Nomear os vogais do consello de administración e da comisión de control entre os membros da propia asemblea xeral.

b) Apreciar as causas de separación dos membros dos órganos de goberno antes do cumprimento do seu mandato, así como acordar a súa separación.

c) Aprobar e modificar os estatutos e os regulamentos dos órganos de goberno.

d) Aprobar a fusión, liquidación e disolución da caixa de aforros, así como os contratos de aseguramento e garantía con outras entidades financeiras, as delegacións de competencias noutros consellos ou entidades e os sistemas institucionais de protección ou figuras análogas.

e) Definir as liñas xerais do plan de actuación da caixa de aforros, ás cales deberán someter a súa actuación o consello de administración, a comisión de control e os órganos directivos da caixa de aforros.

f) Autorizar a emisión de obrigas subordinadas, participacións preferentes, cotas participativas e calquera outro instrumento financeiro computable como recursos propios.

g) Aprobar, se é o caso, a xestión do consello de administración, así como as contas anuais, o informe de xestión e acordar a distribución dos excedentes.

h) Nomear ou revogar os auditores de contas propostos polo consello de administración.

i) Autorizar a creación de novas obras sociais, así como aprobar a liquidación da obra social realizada no exercicio anterior e aprobar os orzamentos para o ano vixente.

j) Ratificar os acordos do consello de administración polo que se nomee o director xeral.

k) Aprobar, por proposta do consello de administración, o código de conduta e responsabilidade social corporativa da caixa de aforros.

l) Calquera outro asunto que sexa sometido á súa consideración polos órganos facultados para o efecto.15

Artigo 32º.-Convocatoria e realización da asemblea xeral.

1. A asemblea xeral, ordinaria ou extraordinaria, será convocada polo consello de administración cunha antelación mínima de quince días e máxima dun mes. Indicarase a data, o lugar, a hora e a orde do día, así como a data, o lugar e a hora da reunión en segunda convocatoria, e deberá publicarse cunha antelación mínima de quince días no Diario Oficial de Galicia, no Boletín Oficial del Estado e nos xornais de maior circulación na zona de actuación da caixa de aforros, así como no sitio web institucional.

2. Cunha antelación mínima de quince días, a caixa deberá remitirlles a cada un dos conselleiros xerais a documentación xustificativa dos asuntos que figuren na orde do día. No caso da asemblea xeral ordinaria, entre a documentación remitida deberán figurar as contas anuais e o informe de xestión, a proposta de distribución de excedentes, o informe anual da comisión de control e o informe de auditoría.

3. Para a súa válida constitución en primeira convocatoria a asemblea xeral precisará da asistencia da maioría dos seus membros. En segunda convocatoria será precisa a asistencia de máis dun terzo dos conselleiros xerais, agás nos supostos nos que se debata a emisión de cotas participativas, a separación de membros dos órganos de goberno, a aprobación ou modificación dos estatutos e dos regulamentos ou a liquidación ou disolución da caixa de aforros, en cuxo caso requirirase a asistencia da maioría dos seus membros.

4. Os acordos tomaranse por maioría simple de votos dos concorrentes, agás nos casos sinalados na alínea anterior, nos que será necesario o voto favorable de dous terzos dos concorrentes.

5. Cada conselleiro xeral ten dereito a un voto, e a quen presida a reunión outorgaráselle voto de calidade. En ningún caso se admitirá a asistencia á asemblea xeral mediante representación, nin a delegación do voto.

6. Presidirá a sesión o presidente do consello de administración e actuará como secretario quen ocupe o cargo de secretario do consello de administración. En caso de ausencia do presidente, será suplido polo vicepresidente e, en defecto deste, polo vogal do consello de administración de máis idade, mentres que no caso de ausencia do secretario será substituído polo vicesecretario e, en defecto deste, polo vogal do consello de administración de menor idade.

7. Asistirá á sesión, con voz e sen voto, o director xeral da entidade.

8. Os acordos adoptados obrigan a todos os conselleiros xerais, incluídos os ausentes e os disidentes, e deberán constar en acta, que poderá ser aprobada ao final da reunión pola propia asemblea, ou polo presidente e dous interventores, designados nela, nun prazo máximo de quince días. A acta terá forza executiva a partir da data da súa aprobación e deberá ser remitida no prazo máximo de quince días á consellaría competente en materia de política financeira.16

Artigo 33º.-Convocatoria da asemblea xeral ordinaria.

1. Con carácter obrigatorio, a asemblea deberá ser convocada durante o primeiro semestre natural de cada exercicio, coa finalidade de someter á súa aprobación a memoria, o balance e maila conta de resultados, así como o proxecto de aplicación de excedentes, a dotación á obra benéfico-social e a renovación de cargos do consello de administración e da comisión de control.

2. Desde a data da convocatoria ata a da celebración, os conselleiros xerais poderán examinar na sede da entidade a documentación xustificativa da memoria, o balance e a conta de resultados, o informe da comisión de control e das auditorías realizadas.

Artigo 34º.-Convocatoria da asemblea xeral extraordinaria.

1. A asemblea xeral extraordinaria será convocada e celebrarase en igual forma que a ordinaria, pero só poderá tratarse nela o obxecto para o que foi expresamente convocada.

2. A asemblea xeral extraordinaria será convocada polo consello de administración cando o estime conveniente para os intereses sociais, cando o solicite un terzo dos membros da asemblea xeral ou cando o solicite a comisión de control, sempre que neste último caso se trate de materias de competencia desta. A petición debe concretar a orde do día da sesión e nesta só poderá tratarse o obxecto para o que foi expresamente convocada, e a convocatoria debe realizarse nun prazo máximo de quince días desde a presentación da petición sen que poidan mediar máis de vinte días entre a data da convocatoria e a sinalada para a realización da asamblea.17

3. En todo caso, a convocatoria farase dentro do prazo de quince días a partir da presentación da petición, non podendo mediar más de vinte días entre a data da convocatoria e a sinalada para a celebración da asemblea.

Sección terceira

Consello de administración

Artigo 35º.-Funcións do consello de administración.

1. O consello de administración é o órgano de administración e xestión ordinaria da entidade, así como da obra social da caixa de aforros, sen máis limitacións que as expresamente reservadas á asemblea xeral e á comisión de control, e poderá delegar as súas facultades en comisións delegadas, entre as que será obrigatoria unha comisión delegada das obras sociais. Así mesmo, constituirá no seu seo unha comisión de retribucións e unha comisión de investimentos.

2. A concesión de créditos, avais e garantías da caixa de aforros aos vogais do consello de administración, aos membros das comisións de control, retribucións e investimentos, ao director xeral ou aos seus cónxuxes ou parellas de feito, ascendentes, descendentes, así como ás sociedades nas que as persoas mencionadas teñan participación que, illada ou conxuntamente, sexa maioritaria, posúan unha posición de dominio ou desempeñen cargos de alta representación, directivo ou asimilado, e o alleamento á caixa de aforros de bens ou valores da súa propiedade ou emitidos por tales entidades deberán ser aprobados polo consello de administración da caixa de aforros e deberanlle ser comunicados á consellaría competente en materia de política financeira para que preste autorización expresa.

3. O consello de administración poderá delegar algunha ou algunhas das súas facultades de xestión nos órganos de goberno das entidades que constitúan e articulen alianzas entre caixas de aforros ou os creados para o efecto no seo da Confederación Española de Caixas de Aforros, coa finalidade de reducir os custos operativos das entidades que a integren, para aumentar a eficiencia sen poñer en perigo a competencia nos mercados nacionais ou para participar con volume suficiente nos mercados internacionais de capital. Esta delegación manterase en vigor durante o período da alianza ou mentres as entidades non acorden a súa modificación mediante o procedemento que previamente establecesen para o efecto. Esta delegación non se estenderá ao deber de vixilancia das actividades delegadas nin ás facultades que respecto delas teña a comisión de control.

Os acordos de delegación requirirán a autorización previa da consellaría competente en materia de política financeira, para os efectos de garantir que non impliquen menoscabo da independencia da caixa de aforros ou perigo para a súa estabilidade económico-financeira.

No caso de sistemas institucionais de protección, previstos pola normativa de recursos propios, ou figura análoga que se puidese crear, a necesaria autorización previa da consellaría competente en materia de política financeira considerará, entre outras, adicionalmente ao previsto no parágrafo anterior, as consecuencias que puidesen derivarse da operación para o cumprimento da finalidade financeira e social da entidade en Galicia. Unha vez en funcionamento, será obrigatoria a remisión á citada consellaría da mesma información consolidada ou agregada que deba remitírselle ao Banco de España.18

Artigo 36º.-Composición do consello de administración.

1. O número de vogais do consello de administración será de 25.19

2. A presenza no mesmo dos grupos representados na asemblea deberá ser proporcional á establecida no artigo 25º do presente texto refundido, non resultando excluído ningún sector dos integrantes da asemblea.

No previsto na letra b) do citado artigo 25º garantirase como mínimo a presenza no consello de administración de dúas entidades.

No previsto na letra c) do xa citado artigo 25º garantirase igualmente a presenza no consello de administración de polo menos un representante das entidades non fundadoras. Igualmente, o persoal fixo do cadro da caixa de aforros contará cun representante como mínimo. No caso de que por motivo do número de membros do consello de administración o número de representantes non sexa número enteiro, procederase a efectuar o redondeo por defecto, e atribuiránselle os restos de xeito proporcional ao decimal máis alto. No caso de haber dous grupos co mesmo decimal, a preferencia determinarase segundo a orde da letra establecida nesta lei. No caso de que, por aplicación do redondeo, a representación pública puidese superar o 50% do órgano, o grupo ou os grupos que o fixesen superar cederán a orde aos seguintes non públicos.20

Artigo 37º.-Nomeamento, causas de inelixibilidade e incompatibilidades.

1. Os vogais do consello de administración serán nomeados pola asemblea xeral de entre os membros de cada sector de representación e por proposta dos conselleiros do respectivo sector que representen cando menos un 15% do total dese sector.

Se por algún dos grupos se formulasen varias propostas, estas serán sometidas previamente a votación entre os conselleiros xerais do grupo, e atribuiranse os postos no consello de administración que a ese grupo lle corresponda en proporción ao número de votos obtidos por cada candidatura proposta.

2. Os vogais do consello de administración estarán afectados polas mesmas causas de inelixibilidade e cesamento que as establecidas para os conselleiros xerais.

Os estatutos da entidade fixarán a idade máxima que poderán ter para o desempeño do cargo, sen que poida ser esta idade superior aos 70 anos. Cumprida esta, será causa inmediata de cesamento e serán substituídos polos seus suplentes.

3. Coa excepción do Parlamento de Galicia, ningunha entidade poderá ter máis dun representante no consello de administración dunha caixa de aforros nin poderá estar representada simultaneamente no consello de administración e na comisión de control da mesma caixa de aforros.

Adicionalmente e coa excepción do Parlamento de Galicia, ningunha persoa ou entidade poderá formar parte nin estar representada no consello de administración ou na comisión de control de máis dunha caixa de aforros.

4. No caso de cesamento ou revogación dun membro do consello de administración antes de finalizar o seu mandato, será substituído durante o período restante polo seu suplente. Para estes efectos, por cada grupo de representación será nomeado un suplente por cada titular. No caso de vacante por non existir suplente, esta vacante cubrirase na primeira asemblea que se realice. 21

Artigo 38º.-Duración do mandato e cesamento.

1. A duración do exercicio do cargo de vogal do consello de administración será de catro anos.

Non obstante, os estatutos poderán prever a posibilidade de reelección sempre que se cumpran as mesmas condicións, requisitos e trámites que no nomeamento.

O cómputo deste período de reelección será aplicado aínda que entre o cesamento e o novo nomeamento transcorresen varios anos.

A duración dos sucesivos mandatos non poderá superar os doce anos, calquera que sexa a representación que exerza.

Cumprido o prazo de doce anos, de forma continuada ou interrompida, e transcorridos oito anos desde a dita data, poderá volver a ser elixido nas condicións establecidas neste texto refundido.

2. O nomeamento dos vogais do consello de administración será irrevogable; tan só cesarán no exercicio dos seus cargos nos supostos de cesamento previstos polo artigo 30º deste texto refundido para os conselleiros xerais.

Artigo 39º.-Nomeamento do presidente.

1. O consello de administración nomeará de entre os seus membros o presidente que, á vez, o será da entidade, e un ou máis vicepresidentes, que o substituirán pola súa orde. Nomeará un secretario. O presidente, vicepresidente e secretario do consello de administración serano, así mesmo, da asemblea xeral.

2. En caso de falta de acordo sobre o nomeamento do presidente ou en ausencia deste e dos vicepresidentes, convocará e presidirá as reunións e exercerá as funcións correspondentes o vogal de maior idade.

Artigo 40º.-Sesións do consello de administración.

1. O consello de administración reunirase todas as veces que sexa necesario para a boa marcha da entidade, e como mínimo unha vez ao mes. Tamén deberá reunirse cando o solicite un terzo dos vogais do consello de administración. Para a súa válida constitución é precisa a asistencia da maioría dos seus membros.

2. A convocatoria corresponderalle ao presidente, quen determinará os asuntos que deben figurar na orde do día. Cando a convocatoria sexa por petición dun terzo dos vogais do consello, a orde do día recollerá as cuestións expostas polos solicitantes.

3. No caso de ausencia do presidente será suplido polo vicepresidente e, en defecto deste, polo vogal do consello de administración de máis idade, mentres que no caso de ausencia do secretario será substituído polo vicesecretario e, en defecto deste, polo vogal do consello de administración de menor idade.

4. Os acordos adoptaranse por maioría dos conselleiros asistentes, agás nos casos nos que os estatutos esixan outra maioría. O presidente terá voto de calidade.

5. Ás reunións do consello de administración asistirá con voz e sen voto o director xeral, agás para a toma de decisións que o afecten.22

Artigo 41º.-Comisións do consello de administración.

1. Ademais das comisións obrigatorias, que se regulan nas seguintes alíneas deste artigo, o consello de administración poderá delegar as súas facultades nunha comisión delegada, agás as relativas á elevación de propostas á asemblea xeral ou cando se trate de facultades especialmente delegadas no consello, salvo que fose expresamente autorizado para iso.

2. A comisión delegada das obras sociais estará formada por tres membros do consello de administración e terá a función de aprobar con carácter previo as actuacións da obra social que non teñan que ser autorizadas polo consello de administración ou pola asemblea xeral. Así mesmo, nos meses de abril, xullo, outubro e xaneiro analizará a execución da obra social no trimestre anterior, e no mes de xaneiro aprobará un informe que elevará ao consello de administración e á comisión de control sobre a execución da obra social no exercicio anterior.

3. A comisión de retribucións estará formada por tres membros do consello de administración e terá a función de informar o consello sobre a política xeral de retribucións e incentivos para os membros do consello e, especialmente, para o persoal directivo da entidade.

4. A comisión de investimentos estará formada por tres membros do consello de administración e terá a función de informar o consello sobre os investimentos e desinvestimentos de carácter estratéxico e estable que efectúe a caixa de aforros, xa sexa directamente ou a través de entidades do seu mesmo grupo, así como sobre a viabilidade financeira dos citados investimentos e a súa adecuación aos orzamentos e plans estratéxicos da entidade. Os membros da comisión serán designados atendendo á súa capacidade técnica e experiencia profesional.

A comisión de investimentos deberá elaborar un informe anual para a súa elevación ao consello de administración, no que deberá incluírse un resumo dos investimentos e desinvestimentos realizados no ano, así como unha relación dos informes emitidos e do seu sentido.

Enténdense como estratéxicos os investimentos e desinvestimentos de participacións significativas en sociedades ou a participación en proxectos empresariais con presenza na xestión ou nos seus órganos de goberno.

5. Todas as comisións delegadas designaraas o consello de administración de entre os seus vogais. Ningún vogal do consello de administración poderá pertencer a máis dunha das comisións previstas nas alíneas 2, 3 e 4 deste artigo.23

Sección cuarta

Comisión de control

Artigo 42º.-Facultades da comisión de control.

1. Serán facultades da comisión de control:

a) Supervisar a xestión do consello de administración, velando pola adecuación dos seus acordos ás directrices e resolucións da asemblea xeral, así como aos fins propios da entidade.

b) Vixiar o correcto funcionamento da auditoría interna.

c) Coñecer os informes de auditoría externa e as recomendacións que formulen os auditores.

d) Revisar o balance e maila conta de resultados de cada exercicio anual, formulando as observacións que considere oportunas.

e) Elevar á asemblea xeral información da súa actuación unha vez ao ano, como mínimo.

f) Requirir do presidente a convocatoria da asemblea xeral con carácter extraordinario cando o consideren conveniente, polo menos, os dous terzos dos seus membros.

g) Controlar os procesos electorais de composición da asemblea.

h) Coñecer e dar a súa opinión sobre os informes da comisión delegada da obra benéfico-social.

i) Informar a Consellería de Economía e Facenda nos casos de nomeamento e cesamento do director xeral.

j) Calquera outra que lle atribúa os estatutos.

2. A comisión de control deberá informar inmediatamente das posibles irregularidades observadas en exercicio das súas funcións á Consellería de Economía e Facenda para que tome as medidas oportunas, sen prexuízo das súas facultades de solicitar la convocatoria de asemblea xeral e a súa obriga de lle comunicar directamente ao Banco de España ou ao organismo estatal que corresponda as cuestións relacionadas coas competencias que lle son propias.

3. A comisión de control elaborará os informes que regulamentariamente se establezan, que serán remitidos á Consellería de Economía e Facenda.

4. Para o cumprimento destas funcións terá dereito ao acceso inmediato a toda a documentación precisa para o desenvolvemento das súas funcións.

Artigo 43º.-Comisión de control: composición e reunións.

1. A comisión de control contará cun mínimo de seis e un máximo de dez membros con voz e voto, entre os cales necesariamente deberá atoparse un representante de cada un dos sectores de representación. A comisión nomeará entre os seus membros con voz e voto un presidente e un secretario.

2. Asistirá ás reunións da comisión de control, con voz e sen voto, un representante da consellaría competente en materia de política financeira, elixido entre persoas con capacidade e preparación técnica adecuada. Poderá asistir ás reunións da comisión de control, cando sexa expresamente convocado, o director xeral da entidade, con voz e sen voto.

3. A comisión de control reunirase coa mesma frecuencia quea o consello de administración. A convocatoria corresponderalle ao presidente, quen determinará os asuntos que deben figurar na orde do día. Tamén deberá reunirse cando o solicite un terzo dos membros da comisión, en cuxo caso a orde do día recollerá as cuestións expostas polos solicitantes. Para a súa válida constitución é precisa a asistencia da maioría dos seus membros con voz e voto.

4. Os membros da comisión de control e o representante da consellaría competente en materia de política financeira poderán solicitar do secretario do consello de administración e do director xeral cantos antecedentes e informacións consideren necesarios para a discusión dos asuntos incluídos na orde do día da sesión.

5. Na primeira semana de cada mes, o secretario do consello de administración deberá remitirlles a cada un dos membros da comisión de control, así como ao representante da consellaría competente en materia de política financeira, unha relación dos acordos adoptados polo consello de administración e por todas e cada unha das súas comisións delegadas no mes anterior.

6. No caso de cesamento ou revogación dun membro da comisión de control antes do remate do seu mandato, será substituído durante o período restante polo seu suplente. Para estes efectos, por cada grupo de representación será nomeado un suplente por cada titular.

7. Os membros da comisión de control non poderán formar parte nin ocupar ningún cargo nas fundacións que para a xestión da súa obra social poidan constituír as caixas de aforros nin naqueloutras das que, sendo constituídas por outras persoas físicas ou xurídicas, poidan participar as caixas de aforros.24

Sección quinta

O director xeral

Artigo 44º.-Funcións.

O director xeral executará os acordos do consello de administración e exercerá as outras funcións que os estatutos ou os regulamentos de cada entidade lle encomenden.

Artigo 45º.-O director xeral.

1. O director xeral será nomeado por maioría absoluta polo consello de administración entre persoas con capacidade, preparación técnica e experiencia suficiente para realizar as funcións do cargo, e que non concorra nelas ningunha das circunstancias previstas no artigo 27 deste texto refundido. Este nomeamento deberá ser ratificado pola asemblea xeral e comunicado á consellaría competente en materia de política financeira, con carácter previo á súa toma de posesión.

2. O director xeral cesará por xubilación ou por alcanzar a idade de 70 anos, e poderá ser removido do seu cargo:

a) Por acordo de separación adoptado por maioría absoluta do consello de administración, que deberá ser ratificado pola asemblea xeral e comunicado á consellaría competente en materia de política financeira con carácter previo á súa efectividade.

b) En virtude de expediente disciplinario instruído pola consellaría competente en materia de política financeira, por propia iniciativa ou por proposta do Banco de España.

3. O director xeral realizará as funcións que lle atribúan os estatutos da entidade e as que lle delegue expresamente o consello de administración, ben con carácter xenérico, ben con carácter especial, e en particular dirixirá a actuación dos órganos executivos da caixa e desempeñará a dirección superior do persoal.25

Artigo 46º.-Dedicación.

O exercicio do cargo de director xeral exixe dedicación exclusiva, sen prexuízo das actividades que exerza en representación da caixa.

Capítulo IV

Impugnación de acordos, libro de actas e responsabilidade dos vogais do consello de administración

Artigo 47º.-Impugnación de acordos.

1. Poderán ser impugnados os acordos tanto da asemblea xeral como do consello de administración que sexan contrarios á lei, se opoñan aos estatutos ou lesionen os intereses da caixa.

2. Están lexitimados para impugnalos os respectivos membros que non asistisen á reunión na que se adoptou o acordo impugnado ou que, asistindo, fixesen constar a súa oposición a este.

3. A acción de impugnación dos acordos deberá exercerse dentro do prazo de corenta días desde a aprobación da acta correspondente.

Artigo 48º.-Libro de actas.

As discusións e os acordos de cada sesión da asemblea e do consello serán recollidos polo secretario nun libro de actas, que serán asinadas por este e polo presidente.

Artigo 49º.-Responsabilidade dos vogais do consello de administración.

1. Os membros do consello de administración responderán fronte á caixa, fronte á asemblea xeral e fronte aos depositantes e acredores do dano que causen por actos contrarios á lei ou aos estatutos ou polos realizados sen a dilixencia con que deben desempeñar o cargo.

2. Responderán solidariamente todos os membros do órgano de administración que realizou o acto ou adoptou o acordo lesivo, menos os que proben que, non intervindo na súa adopción e execución, descoñecían a súa existencia ou, coñecéndoa, fixeron todo o que conviña para evitar o dano ou, polo menos, se opuxeron expresamente a aquel.

Capítulo V

Fusión, disolución e liquidación

Artigo 50º.-Clases de fusión.

As caixas de aforros poderán fusionarse:

a) Mediante creación dunha nova caixa de aforros e extinción das entidades que se fusionan, que transferirán en bloque os seus patrimonios á entidade de nova creación.

b) Mediante absorción, en virtude da cal as caixas absorbidas transferirán en bloque os seus patrimonios á caixa absorbente, producíndose igualmente a extinción daquelas.

Artigo 51º.-Proxecto de fusión.

1. Os consellos de administración das caixas que pretendan fusionarse deberán elaborar e subscribir un proxecto de fusión.

2. Tal proxecto de fusión deberá conter, polo menos, os seguintes elementos:

a) A denominación, o domicilio e os datos identificadores da súa inscrición no Rexistro Mercantil de todas as entidades participantes na fusión.

b) As contas anuais e o informe de xestión dos tres últimos exercicios das entidades participantes na fusión cos informes correspondentes dos auditores de contas.

c) Os estatutos vixentes das entidades participantes na fusión, incluído, se é o caso, o proxecto dos estatutos da nova entidade que se pretende crear.

d) A xustificación económica do proxecto de fusión, na cal se incluirá unha memoria detallada na que se acrediten os requisitos previstos no artigo 54º deste texto refundido, a organización resultante, o programa estratéxico da nova entidade que subscribirán os administradores das entidades participantes no proceso de fusión e as posibles consecuencias da fusión sobre o emprego.26

e) Os balances de fusión, o balance resultante e os termos da transmisión patrimonial que implica a fusión, expresando e xustificando as diferenzas de valor que puidesen aparecer respecto do último balance aprobado e aquel a que se lle fixo auditoría.

f) O proxecto da escritura de constitución da nova entidade ou, se se trata de absorción, o texto íntegro das modificacións que se deban introducir na absorbente.

g) A data a partir da cal debe ter vixencia a fusión e, polo tanto, o momento a partir do cal as operacións efectuadas polas entidades que se extinguen se entenderán realizadas por conta da entidade absorbente ou da nova entidade que xurda da fusión.

h) Os órganos de goberno que se fagan cargo da nova entidade -ou da absorbente- ata que se produzan as correspondentes eleccións.

i) O informe de dous ou máis expertos independentes sobre o proxecto de fusión e sobre o patrimonio achegado polas entidades que se extinguen.

j) O texto do acordo de fusión que se someterá á consideración das respectivas asembleas xerais.

3. O consello de administración de cada caixa estará obrigado a presentar para o seu depósito no Rexistro Mercantil un exemplar do proxecto de fusión.

Artigo 52º.-Acordo de fusión.

O acordo de fusión deberá ser adoptado independentemente pola asemblea xeral de cada unha das caixas de aforros que se fusionan. Para tal fin será necesaria a presenza, polo menos, das dúas terceiras partes dos seus membros, debendo votar a favor do acordo a metade máis un dos asistentes.

Artigo 53º.-Conselleiros xerais.

Transitoriamente, nos casos de fusión, o número de conselleiros xerais poderá alcanzar a suma dos conselleiros das caixas que se fusionan ata que, dentro do prazo que sinale o acordo de fusión, se constitúan os órganos definitivos da entidade resultante.

Artigo 54º.-Autorización das fusións.

1. As fusións das caixas de aforros deberán ser autorizadas polo Consello da Xunta de Galicia, oído o Parlamento de Galicia, logo da solicitude conxunta das entidades que pretenden a súa fusión.

A fusión dunha caixa de aforros galega con outra que teña o seu domicilio social fóra de Galicia deberá ser autorizada conxuntamente polos órganos competentes das comunidades autónomas afectadas e determinarase, no acto autorizatorio, a proporción que lles corresponderá ás administracións públicas, ás entidades e ás corporacións de dereito público de cada comunidade nos órganos de goberno da caixa de aforros resultante da fusión.

Para conceder a autorización valorarase que o domicilio social da caixa resultante da fusión se fixe en Galicia e que se manteña unha axeitada presenza territorial das oficinas en Galicia.

2. Para conceder a autorización serán requisitos indispensables, entre outros:

a) Que a entidade absorbida ou as que desexen fusionarse non estean en liquidación.

b) Que non derive prexuízo para as garantías dos impositores ou acredores das caixas de aforros que pretendan integrarse.

3. Regulamentariamente determinaranse os requisitos, as condicións e o procedemento que se deberán cumprir no proceso de fusión.27

Artigo 55º.-Causas de disolución.

1. As caixas de aforros disolveranse:

a) Por acordo da asemblea xeral adoptado polos dous terzos dos seus membros.

b) Por cumprimento do prazo fixado nos seus estatutos.

c) Como consecuencia da revogación da autorización, segundo a normativa básica.

d) Por fusión, calquera que sexa a modalidade.

e) Por calquera outra causa establecida nos estatutos.

2. A Xunta de Galicia, á vista da evolución do neto patrimonial e da solvencia da caixa, poderá iniciar o oportuno expediente revogatorio de acordo co previsto na alínea c) anterior.

Artigo 56º.-Autorización e rexistro da disolución.

1. Os acordos de disolución deberán ser ratificados pola Consellería de Economía e Facenda, a cal, de xulgalo necesario, poderá designar un interventor con capacidade suficiente para supervisar todo o proceso ata a extinción da caixa.

2. Os acordos de disolución inscribiranse no Rexistro Mercantil e no Rexistro de Caixas de Aforros Galegas, publicándose ademais no boletín oficial do Rexistro Mercantil, no Diario Oficial de Galicia e polo menos nun dos xornais de maior circulación na área operativa da caixa que se disolva.

Artigo 57º.-Liquidación.

1. Acordada validamente a disolución da caixa, iniciarase o período de liquidación, durante o cal esta conservará a súa personalidade xurídica.

2. Rematada a liquidación, os administradores elaborarán o balance final, que deberá ser subscrito, se é o caso, polo interventor e aprobado pola Consellería de Economía e Facenda.

Artigo 58º.-Adxudicación dos bens.

1. A adxudicación dos bens resultantes da liquidación axustarase ao establecido na Lei de fundacións de interese galego.

2. Todo o anterior enténdese sen prexuízo do que estableza a normativa básica sobre o fondo de garantía de depósitos e outros sistemas de colaboración.

TÍTULO III

Intervencións públicas

Capítulo I

Principios xerais

Artigo 59º.-Actividade financeira.

1. As caixas de aforros, no marco dos principios xerais recollidos no artigo 6º deste texto refundido, desenvolverán a súa actividade financeira con absoluta liberdade, independencia e respecto ás leis.

2. A Xunta de Galicia coidará da transparencia dos mercados e da solvencia das entidades e establecerá os medios necesarios de protección aos clientes.28

Artigo 60º.-Apertura de oficinas.

As caixas de aforros galegas poderán abrir oficinas en calquera parte do territorio do Estado sempre que cumpran as normas de solvencia establecidas e así llo comuniquen á Consellería de Economía e Facenda. Para tal fin e coa suficiente antelación, as caixas poñerán en coñecemento dela os seus plans de expansión.

A apertura de oficinas no estranxeiro requirirá a comunicación á Consellería de Economía e Facenda, sen prexuízo das competencias do Banco de España.

Artigo 61º.-Aspectos fundacionais.

A Xunta de Galicia realizará un labor de orientación en materia de acción social, e indicará as principais necesidades e prioridades, sen prexuízo da liberdade da caixa de aforros en canto á elección dos destinos concretos do gasto.29

Capítulo II

Transparencia de mercado e protección aos clientes

Sección primera

Solvencia

Artigo 62º.-Información de solvencia.

1. As caixas de aforros deberán cumprir os coeficientes de solvencia e as limitacións á actividade por razón de solvencia, de acordo coa normativa estatal de carácter básico e co previsto neste texto refundido.

2. Para estes efectos, a Consellería de Economía e Facenda poderá requirir canta información sexa necesaria para verificar tal cumprimento por parte da caixa ou, se é o caso, do grupo consolidable en que figure esta na cabeceira. Do mesmo xeito, poderá solicitar información daquelas persoas físicas ou xurídicas das cales, polas súas relacións coa caixa de aforros ou co seu grupo, caiba presumir unha incidencia na situación xurídica, financeira ou económica da caixa de aforros ou do seu grupo consolidable.

Artigo 63º.-Risco de solvencia.

1. Sen prexuízo do cumprimento da normativa básica, cando unha caixa de aforros ou o seu grupo consolidable non acade os niveis mínimos de recursos propios exixidos ou vulnere as limitacións por razóns de solvencia, terallo que comunicar, no período máis breve posible, ao órgano competente da Comunidade Autónoma de Galicia, debendo adoptarse, nas condicións que regulamentariamente se determinen, as medidas necesarias para retornar ao cumprimento das normas infrinxidas.

2. Nos supostos do parágrafo anterior, a apertura de novas oficinas quedará sometida á autorización do órgano competente da comunidade autónoma, logo de informe favorable do Banco de España.

Artigo 64º.-Coordinación.

Para efectos de controlar o cumprimento das normas de solvencia, a Comunidade Autónoma de Galicia actuará de forma coordinada cos organismos correspondentes do Estado.

Artigo 65º.-Autorización de determinados investimentos.

A consellaría competente en materia de política financeira establecerá, en función dos recursos propios ou totais da caixa de aforros ou en relación cunha cantidade ou porcentaxe determinada, a necesidade de autorización previa para os investimentos, directos ou indirectos, en calquera clase de activos -materiais, inmateriais, monetarios ou financeiros-, así como para a concentración de riscos, de xeito directo ou indirecto, nunha persoa ou grupo, sen prexuízo da normativa básica aplicable.30

Sección segunda

Transparencia de mercado

Artigo 66º.-Información pública.

A Xunta de Galicia establecerá a información que, como mínimo, e con carácter xeral, as caixas deben poñer á disposición de todo o público, así como a forma de facelo. Tal información poderá referirse a:

a) Orixe fundacional da caixa e membros do consello de administración.

b) Entidades xurídicas que, se é o caso, forman parte do grupo.

c) Operacións máis características que leva a cabo.

d) Custo efectivo e rendemento das operacións anteriores.

e) Ámbito territorial de actuación.

f) Grao de solvencia da entidade.

Artigo 67º.-Publicidade.

1. Requirirá a previa e expresa autorización da Consellería de Economía e Facenda a publicidade realizada polas caixas de aforros galegas cando teña contidos económico-financeiros.

2. A publicidade carente de tales contidos será simplemente obxecto de comunicación á referida consellería, e poderá difundirse sen máis requisitos.

Artigo 68º.-Contratos e liquidacións.

De conformidade co previsto na normativa básica, a Consellería de Economía e Facenda poderá:

a) Establecer os requisitos que deban satisfacer os contratos financeiros que subscriban cos seus clientes as caixas de aforros para protexer os lexítimos intereses da clientela, tanto activa coma pasiva.

En todo caso, velarase para que o seu contido sexa claro, transparente e de fácil comprensión.

b) Impoñer a entrega ao cliente dun exemplar do contrato, debidamente subscrito pola entidade.

c) Establecer os requisitos que deban satisfacer as liquidacións periódicas que as caixas lles efectúan aos seus clientes.

Sección terceira

Protección ao cliente

Artigo 69º.-Normas de seguridade.

As caixas de aforros galegas e as que operen no territorio de Galicia deberán observar as normas de seguridade nas súas instalacións e formas de operar que estableza a Xunta de Galicia, sen prexuízo da normativa básica.

Artigo 70º.-Valedor do cliente.

1. A Federación Galega de Caixas de Aforros establecerá a figura do valedor do cliente, que se ocupará da defensa dos intereses e dereitos destes nas súas relacións con calquera das caixas de aforros operantes en Galicia.

2. A xunta de goberno da Federación Galega de Caixas de Aforros nomeará o valedor do cliente entre persoas de recoñecido prestixio e independencia, con residencia habitual na comunidade galega. O nomeamento farase por catro anos, e poderá ser reelixido unha soa vez.

3. O valedor do cliente terá as mesmas incompatibilidades que as leis lles impoñan aos conselleiros xerais das caixas.

4. Nas oficinas das caixas de aforros informarase convenientemente o público da existencia do valedor do cliente e do procedemento que se debe seguir para formular, se é o caso, as reclamacións pertinentes.31

Artigo 71º.-Oficina de reclamacións.

Na oficina de reclamacións creada na Consellería de Economía e Facenda os clientes das caixas de aforros galegas poderán presentar as súas queixas referidas ao incumprimento por parte daquelas de calquera das normas de disciplina.

As ditas queixas só se poderán formular cando fosen desestimadas polo valedor do cliente ou non fosen contestadas no prazo de dous meses.

Capítulo III

Política crediticia

Artigo 72º.-Investimento obrigatorio.

No marco da política monetaria e da ordenación do crédito do Estado, a Consellería de Economía e Facenda cualificará os activos en que as caixas de aforros con domicilio social na Comunidade Autónoma de Galicia deberán materializar as obrigas de investimento previstas en cada momento na lexislación vixente.

Artigo 73º.-Incentivos públicos.

1. A Xunta de Galicia, dentro das súas actuacións de política rexional, poderá subscribir acordos coas caixas de aforros co fin de favorecer o financiamento daqueles sectores, áreas ou grupos económicos que, de acordo cos obxectivos de tal política autonómica, resulten prioritarios.

2. Na Lei de orzamentos de cada ano a Xunta de Galicia habilitará os créditos necesarios para subvencionar os tipos de xuro ou asumir, en favor do prestameiro, todo ou parte do risco que comporte a operación que se pretende estimular.

3. As axudas que poida establecer a Xunta de Galicia respectarán, en todo caso, a normativa vixente en materia de defensa da competencia.

Capítulo IV

A obra benéfico social

Artigo 74º.-Dotacións das obras sociais.

1. De acordo coa súa finalidade e natureza fundacional, as caixas de aforros con domicilio social en Galicia destinarán a totalidade dos seus excedentes que non teñan que aplicar a reservas por mandato legal á dotación de reservas voluntarias, a fondos imputables aos copartícipes e á creación e ao mantemento de obras sociais.

2. No caso de que as caixas encabecen un grupo consolidable de entidades de crédito, o excedente de referencia será o que resulte dos estados contables consolidados.

3. Correspóndelle á consellaría competente en materia de política financeira autorizar os acordos aprobados pola asemblea xeral das caixas de aforros con domicilio social en Galicia relativos á determinación dos excedentes e á súa distribución consonte a normativa aplicable, así como os relativos aos orzamentos para o exercicio en curso, ás novas obras sociais e á liquidación do exercicio anterior.

4. A consellaría competente en materia de política financeira poderá, mediante convenio, acordar anualmente coas caixas de aforros galegas a porcentaxe dos seus excedentes que dedicarán a obras sociais. No caso de que os sinalados convenios non sexan asinados antes do 31 de marzo de cada exercicio, a dita porcentaxe poderá ser establecida por orde da consellaría competente en materia de caixas de aforros, logo da audiencia das entidades afectadas.

Nos devanditos convenios estableceranse as principais necesidades que deben cubrirse con carácter prioritario, sen prexuízo da liberdade de cada caixa en canto á elección dos destinos concretos do gasto. 32

Artigo 75º.-Destino da acción social.

1. As obras sociais deberán respectar os principios de universalidade, publicidade e respecto da competencia, e deberán dirixirse de xeito directo a actuacións relativas á mellora do tecido produtivo galego, ao desenvolvemento tecnolóxico e á investigación, á formación profesional e empresarial e á actividade emprendedora, ao fomento do emprego e á educación en todos os niveis, á sanidade pública, aos servizos de asistencia social, á integración de colectivos marxinais e con menores niveis de ingresos, á cultura e ao deporte base, especialmente nas áreas xeográficas de actuación da caixa, sen que en ningún caso poida reverter á caixa a través das súas actividades de carácter financeiro.

Será preciso o informe favorable previo da consellaría competente en materia de política financeira para a realización de calquera obra social, propia ou en colaboración, cando o importe que se vaia financiar pola caixa no exercicio vixente e nos dous seguintes sexa superior a 500.000 euros.

2. Para identificar aqueles proxectos concretos que puidesen constituír os destinos da obra social das caixas de aforros tomaranse como referencia os estudos e as análises existentes sobre a realidade socioeconómica de Galicia e aqueloutros que as propias caixas de aforros poidan realizar con especial referencia ao territorio que constitúe a súa zona de influencia. En calquera caso deberanse ter en conta tamén aqueles proxectos que potencien os sinais de identidade de cada caixa de aforros.

3. As caixas de aforros que, sen ter a súa sede social en Galicia, conten con oficinas na comunidade galega deben efectuar investimentos ou gastos en obra social en Galicia, e destinar para tal efecto como mínimo a parte do seu orzamento anual da obra social proporcional aos recursos captados en Galicia respecto do total da entidade. A consellaría competente en materia de política financeira velará por que os destinos da acción social destas caixas de aforros se adapten ás necesidades galegas.

4. Anualmente as caixas de aforros avaliarán en que medida os proxectos realizados contribuíron a mellorar a situación económico-social de Galicia.

5. Á acción social non xestionada directamente polas caixas de aforros seranlle aplicables os mesmos principios e criterios que á xestionada directamente.33

Artigo 76º.-Proxectos de obras sociais.

1. As caixas de aforros realizarán obra benéfico-social propia, en colaboración con outras institucións públicas ou privadas e incluso entre varias caixas.

2. As caixas deberán xustificar o interese e os beneficios sociais dos proxectos de gasto en obras benéfico-sociais que pretendan levar a cabo, de acordo coa súa natureza e finalidade.

Artigo 77º.-O orzamento da obra benéfico-social.

1. O consello de administración de cada caixa, considerando os proxectos que de acordo co previsto no artigo 75º deban realizarse, elaborará o orzamento anual da obra benéfico-social, que deberá someterse á asemblea xeral, e comunicaráselle de seguido á Consellería de Economía e Facenda para os efectos previstos no artigo 74º.3 deste texto refundido.

2. Transcorrido o período orzamentario, o consello renderá contas igualmente da súa execución.

Artigo 78º.-A xestión da obra benéfico-social.

As caixas, a través do consello de administración e da comisión da obra benéfico-social, deberán dispoñer dunha xestión profesionalizada dos investimentos da obra benéfico-social.

TÍTULO IV

Normas de control

Capítulo I

Obrigas de información

Artigo 79º.-Información que se debe subministrar.

1. As caixas de aforros estarán obrigadas a facilitarlle á Consellería de Economía e Facenda, na

forma en que regulamentariamente se determine, toda a información que lles sexa requirida sobre a súa actividade e xestión.

2. Así mesmo, remitirán, na forma en que regulamentariamente se determine, copia de:

a) A información que obrigatoriamente teñan que ofrecerlle ao público en xeral, de acordo coas normas deste texto refundido, e da contida na súa publicidade.

b) Os modelos dos contratos de adhesión que se subscribirán cos seus clientes e das liquidacións que practiquen.

c) As contas anuais e demais información exixida polas leis mercantís.

d) A información requirida polo Ministerio de Economía e Facenda e polo Banco de España.

Artigo 80º.-Informe do valedor do cliente.

O valedor do cliente elaborará anualmente un informe onde se recollerán todas as incidencias da súa actividade, así como as propostas que destas puidesen derivar, e deberalle remitir o dito informe á Consellería de Economía e Facenda.

Capítulo II

Mecanismos de control

Artigo 81º.-Coordinación e inspección.

No marco das bases aprobadas polo Estado sobre ordenación do crédito e a banca, e de acordo coas directrices da Xunta de Galicia, a Consellería de Economía e Facenda exercerá as funcións de inspección das caixas de aforros domiciliadas en Galicia, sen prexuízo das funcións que lle correspondan ao Banco de España.

Artigo 82º.-Auditorías.

1. As caixas de aforros deberán someter a auditoría externa os estados financeiros e as contas de resultados de cada exercicio, que lle remitirán á Consellería de Economía e Facenda.

2. A Consellería de Economía e Facenda poderá establecer o alcance e o contido dos informes da auditoría.

Artigo 83º.-Inspección financeira.

1. A Xunta de Galicia, a través da Consellería de Economía e Facenda, controlará o cumprimento por parte das caixas do conxunto das normas legais que lles son aplicables, tanto as de carácter básico coma as complementarias e de desenvolvemento que se establecen neste texto refundido.

2. Para tal efecto a Xunta de Galicia poderá subscribir os convenios oportunos co Banco de España co obxecto de coordinar as súas actuacións e minimizar os custos indirectos do control sobre as entidades afectadas.

Artigo 84º.-Control das caixas con domicilio fóra de Galicia.

Sen prexuízo das competencias do Banco de España a Consellería de Economía e Facenda exercerá as funcións de disciplina, inspección e sanción das actividades realizadas en Galicia por caixas de aforros domiciliadas fóra do territorio desta comunidade autónoma.

Anualmente, as caixas a que se refire o parágrafo anterior remitiranlle á Consellería de Economía e Facenda unha memoria explicativa da súa actividade económica, administrativa e social.

TÍTULO V

Réxime sancionador

Capítulo I

Infraccións

Artigo 85º.-Ámbito de aplicación.

As caixas de aforros sometidas ao presente texto refundido, así como as persoas que teñan cargos de administración ou dirección nelas, serán sancionadas polas infraccións que puidesen cometer, de acordo co disposto neste texto refundido.

Artigo 86º.-Clases de infraccións.

As infraccións clasifícanse en moi graves, graves e leves.

Artigo 87.-Infraccións moi graves.

Constitúen infraccións moi graves:

a) A realización dos actos que a seguir se relacionan, sen autorización cando esta sexa preceptiva, sen observar as condicións básicas fixadas nela, ou obtela por medio de declaracións falsas ou por outro medio irregular:

1. Fusións, absorcións ou escisións que afecten ás caixas de aforros.

2. Adquisición, directa ou indirecta, de accións ou doutros títulos representativos do capital ou cesión dos seus dereitos políticos de:

a) Entidades de crédito españolas por outras persoas físicas ou xurídicas españolas ou estranxeiras, cando supoñan o control, de dereito ou de feito, daquelas ou o cambio neste.

b) Entidades de crédito estranxeiras, por entidades de crédito españolas ou entidade filial ou dominante destas.

3. Distribución de reservas, expresas ou ocultas.

4. Apertura de oficinas operativas no estranxeiro.

b) O exercicio de actividades alleas ao seu obxecto exclusivo legalmente determinado, bardante que teña un carácter simplemente ocasional ou illado.

c) A realización de actos ou operacións prohibidas por normas de ordenación e disciplina con rango

de lei ou con incumprimento dos requisitos establecidos nelas, salvo que teña un carácter simplemente ocasional ou illado.

d) O incumprimento da obriga de someter as súas contas anuais a auditoría de contas, conforme a lexislación vixente na materia.

e) A negativa ou resistencia á actuación inspectora, sempre que medie requirimento expreso e por escrito ao respecto.

f) A falta de remisión ao órgano administrativo competente de cantos datos ou documentos deban remitírselle ou requira no exercicio das súas funcións, ou a falta de veracidade neles, cando con isto se dificulte a apreciación da solvencia da entidade. Para os efectos desta alínea entenderase que hai falta de remisión cando esta non se produza dentro do prazo concedido para o efecto polo órgano competente ao recordar por escrito a obriga ou reiterar o requirimento.

g) O incumprimento do deber de veracidade informativa debida aos depositantes, prestamistas e ao público en xeral, sempre que polo número de afectados ou pola importancia da información o incumprimento poida considerarse como especialmente relevante.

h) A realización de actos fraudulentos ou a utilización de persoas físicas ou xurídicas interpostas coa finalidade de conseguir un resultado no cal a obtención directa implicaría a comisión de, polo menos, unha infracción grave.

i) As infraccións graves cando durante os cinco anos anteriores á súa comisión lle fose imposta á entidade de crédito sanción firme polo mesmo tipo de infracción.

Artigo 88º.-Infraccións graves.

Constitúen infraccións graves:

a) A realización de actos ou operacións sen autorización, cando esta sexa preceptiva, sen observar as súas condicións básicas, ou obtela por medio de declaracións falsas ou por outro medio irregular, agás nos casos en que isto supoña a comisión dunha infracción moi grave de acordo coa alínea a) do artigo anterior.

b) A ausencia de comunicación, cando esta sexa preceptiva, nos supostos enumerados na alínea a) do artigo anterior e nos casos en que esta se refire á composición dos órganos de administración da entidade.

c) O exercicio, mesmo ocasional ou illado, de actividades alleas ao seu obxecto exclusivo legalmente determinado.

d) A realización, mesmo ocasional ou illada, de actos ou operacións prohibidas por normas de ordenación e disciplina con rango de lei ou con incumprimento dos requisitos establecidos nelas.

e) A realización de actos ou operacións con incumprimento das normas ditadas ao abeiro do número 2º do artigo 48 da Lei 26/1988, do 29 de xullo.

f) O incumprimento das normas vixentes en materia de límites de riscos ou de calquera outra que impoña limitacións cuantitativas, absolutas ou relativas, ao volume de determinadas operacións activas ou pasivas.

g) A falta de remisión ao órgano administrativo competente dos datos ou documentos que se deban remitir ou que este requira no exercicio das súas funcións, así como a falta de veracidade neles, salvo que isto supoña a comisión dunha infracción moi grave. Para os efectos desta alínea entenderase que hai falta de remisión cando esta non se produza dentro do prazo concedido para o efecto polo órgano competente ao recordar por escrito a obriga ou reiterar o requirimento.

h) A falta de comunicación por parte dos administradores á asemblea xeral daqueles feitos ou circunstancias cuxa comunicación a aquela fose ordenada polo órgano administrativo facultado para isto.

i) O incumprimento do deber de veracidade informativa debida aos depositantes, prestamistas ou ao público en xeral, cando non concorran as circunstancias a que se refire a alínea g) do artigo anterior.

j) As infraccións leves cando durante os dous anos anteriores á súa comisión lle fose imposta á caixa de aforros sanción firme polo mesmo tipo de infracción.

k) A efectiva administración ou dirección das caixas de aforros por persoas que non exerzan de dereito nelas un cargo da dita natureza.

Artigo 89º.-Infraccións leves.

Constitúen infraccións leves aquelas infraccións ás normas de ordenación e disciplina que non constitúen infracción grave ou moi grave conforme o disposto nos artigos anteriores.

Artigo 90º.-Prescrición.

1. As infraccións moi graves e as graves prescribirán aos cinco anos e as leves aos dous anos.

2. En ambos os casos, o prazo de prescrición contarase desde a data en que a infracción foi cometida. Nas infraccións derivadas dunha actividade continuada, a data inicial do cómputo será a de finalización da actividade ou a do último acto con que a infracción se consome.

3. A prescrición interromperase pola iniciación, co coñecemento do interesado, do procedemento sancionador, volvendo a correr o prazo se o expediente permanecese paralizado durante seis meses por causa non imputable a aqueles contra que se dirixía.

Capítulo II

Sancións

Artigo 91º.-Sancións á entidade.

Nos supostos a que se refiren os artigos da sección anterior seranlle aplicables unha ou máis das seguintes sancións á caixa de aforros:

1. Pola comisión de infraccións moi graves:

a) Multa por importe de ata o 1 por 100 dos seus recursos propios ou ata 300.000 euros, se aquela porcentaxe fose inferior a esta cifra.

b) Revogación da autorización da entidade, con exclusión do Rexistro de Caixas de Aforros de Galicia.

c) Amoestación pública con publicación no Diario Oficial de Galicia.

2. Pola comisión de infraccións graves:

a) Amoestación pública con publicación no Diario Oficial de Galicia.

b) Multa por importe de ata o 0,5 por 100 dos seus recursos propios ou ata 150.000 euros, se aquela porcentaxe fose inferior a esta cifra.

3. Pola comisión de infraccións leves:

a) Amoestación privada.

b) Multa por importe de ata 60.000 euros.

Artigo 92º.-Outras sancións.

Ademais das sancións previstas no artigo anterior que corresponda impoñerlle á caixa de aforros pola comisión de infraccións moi graves, impoñeráselle a quen, exercendo cargos de administración de feito ou de dereito nela, sexa responsable da infracción unha das seguintes sancións:

a) Multa a cada responsable por importe non superior a 150.000 euros.

b) Suspensión no exercicio do cargo por prazo non superior a tres anos.

c) Separación do cargo, con inhabilitación para exercer cargos de administración ou dirección na mesma entidade de crédito, por un prazo máximo de cinco anos.

d) Separación do cargo, con inhabilitación para exercer cargos de administración ou dirección en calquera entidade de crédito ou do sector financeiro, por un prazo máximo de dez anos.

Malia o disposto no punto anterior, no caso de imposición das sancións previstas nas alíneas c) ou d) poderá impoñerse simultaneamente a sanción prevista na alínea a).

Pola comisión de infraccións graves impoñeráselle a quen, exercendo cargos de administración ou dirección na caixa, sexa responsable da infracción unha das seguintes sancións:

a) Amoestación privada.

b) Amoestación pública con publicación no Diario Oficial de Galicia.

c) Multa a cada responsable por importe non superior a 90.000 euros.

d) Inhabilitación para exercer cargos de administración ou dirección en calquera entidade de crédito ou do sector financeiro, por prazo non superior a un ano.

Malia o disposto no punto anterior, no caso de imposición da sanción prevista na alínea d) poderá impoñerse simultaneamente a sanción prevista na alínea c).

Artigo 93º.-Criterios de graduación.

1. As sancións aplicables a cada caso pola comisión de infraccións moi graves, graves ou leves determinaranse atendendo os seguintes criterios:

a) A natureza e entidade da infracción.

b) A gravidade do perigo ocasionado ou do prexuízo causado.

c) As ganancias obtidas, se é o caso, como consecuencia dos actos ou omisións constitutivos da infracción.

d) A importancia da entidade de crédito correspondente, medida en función do importe total do seu balance.

e) As consecuencias desfavorables dos feitos para o sistema financeiro ou a economía nacional.

f) A circunstancia de que se procedese á reparación da infracción por propia iniciativa.

g) A conduta anterior da entidade en relación coas normas de ordenación e disciplina que a afecten, atendendo ás sancións firmes que lle fosen impostas durante os últimos cinco anos.

2. Para determinar a sanción aplicable entre as previstas no artigo anterior, tomaranse en consideración, ademais, as seguintes circunstancias:

a) O grao de responsabilidade nos feitos que concorra no interesado.

b) A conduta anterior do interesado na mesma ou noutra entidade de crédito en relación coas normas de ordenación e disciplina, tomando en consideración para o efecto as sancións firmes que lle fosen impostas durante os últimos cinco anos.

c) O carácter de representación que o interesado posúa.

Capítulo III

Responsables

Artigo 94º.-Responsables.

1. Quen exerza na caixa de aforros cargos de administración ou dirección será responsable das infraccións moi graves ou graves cando estas sexan imputables á súa conduta dolosa ou neglixente.

2. Malia o sinalado no punto anterior, serán considerados responsables das infraccións moi graves ou graves cometidas polas entidades de crédito os seus administradores ou membros dos seus órganos colexiados de administración, bardante os seguintes casos:

a) Cando quen forme parte de órganos colexiados de administración non asistise por causa xustificada ás reunións correspondentes, ou votase en contra ou salvase o seu voto en relación coas decisións ou acordos que desen lugar ás infraccións.

b) Cando tales infraccións sexan exclusivamente imputables a comisións executivas, directores xerais ou órganos asimilados, ou a outras persoas con funcións directivas na entidade.

Artigo 95º.-Competencia sancionadora.

1. De conformidade co disposto no artigo 42 da Lei 26/1988, do 29 de xullo, de disciplina e intervención das entidades de crédito, a Xunta de Galicia exercerá a potestade sancionadora sobre as infraccións definidas neste texto refundido.

2. A imposición de sancións por infraccións leves e graves corresponderalle á Consellería de Economía e Facenda. A imposición de sancións por infraccións moi graves corresponderalle á Xunta de Galicia.

3. A proposta de resolución dos expedientes será obxecto de informe polo Banco de España cando se trate de infraccións graves ou moi graves.

4. Cando os órganos competentes da Comunidade Autónoma de Galicia teñan coñecemento de feitos sancionables exclusivamente pola Administración do Estado, poñerano en coñecemento do Banco de España.

Artigo 96º.-Suspensión e intervención.

1. A suspensión dos órganos de goberno e da dirección das caixas de aforros e a intervención destas serán decretadas polo Consello da Xunta de Galicia, por proposta da Consellería de Economía e Facenda ou do Banco de España, se é o caso, cando así o aconsellen situacións de grave irregularidade administrativa ou económica. Por motivo de urxencia poderá decretalas o conselleiro de Economía e Facenda, quen someterá o acordo á ratificación do Goberno da comunidade autónoma.

2. Tamén poderá decretarse a intervención logo de petición fundamentada dos órganos de goberno da propia caixa de aforros.

3. O acordo de intervención conterá as razóns e o alcance e limitacións deste, será publicado no Diario Oficial de Galicia e no BOE e inscribirase nos rexistros correspondentes.

4. En caso de intervención os gastos causados por esta serán por conta da caixa afectada.

Artigo 97º.-Procedemento sancionador.

O procedemento e o réxime sancionador serán desenvolvidos regulamentariamente, tendo en conta os principios básicos da Lei 30/1992, do 26 de novembro, de réxime xurídico das administracións públicas e do procedemento administrativo común.

TÍTULO VI

Órganos asociativos

Capítulo único

Federación Galega de Caixas de Aforros

Artigo 98º.-Federación Galega de Caixas de Aforros.

As caixas de aforros con domicilio social en Galicia agruparanse nunha federación que terá personalidade xurídica e coas seguintes finalidades:

a) Ter a representación das caixas ante os poderes públicos.

b) Procurar a captación, a defensa e a difusión do aforro e orientar os investimentos das caixas de aforros conforme as normas xerais sobre investimento territorial.

c) Promover e coordinar a prestación de servizos técnicos e financeiros.

Artigo 99º.-Xunta de goberno e secretaría xeral.

1. A Federación Galega de Caixas de Aforros estará rexida por unha xunta de goberno e pola secretaría xeral.

A xunta de goberno estará integrada por dous representantes de cada unha das caixas federadas, que serán os seus respectivos presidente e director xeral. O Goberno da comunidade autónoma, por proposta da Consellería de Economía e Facenda, poderá ademais, nomear un representante en tal xunta, con voz e voto.

2. Os acordos serán vinculantes e tomaranse por maioría de votos presentes ou representados, na forma que determinen os estatutos, os cales poderán prever tamén a necesidade de voto unánime para determinadas materias. Os estatutos poderán prever a emisión de votos ponderados.

Artigo 100º.-Estatutos.

1. Os estatutos da Federación Galega de Caixas de Aforros serán aprobados pola Consellería de Economía e Facenda.

2. Os estatutos fundacionais da Federación Galega de Caixas de Aforros terán que ser propostos polas caixas, logo de acordo que represente como mínimo a maioría de dous terzos dos seus depósitos de clientes referidos ao último balance anual pechado.

Disposición transitoria

Réxime transitorio dos órganos de goberno das caixas da aforros galegas.

Os conselleiros xerais e os membros do consello de administración e da comisión de control que na data de entrada en vigor da Lei 1/2004, do 21 de abril, estivesen exercendo o cargo, aínda que cumprisen xa o período máximo de doce anos ou o cumpran no decurso do seu mandato, poderán permanecer no exercicio dos seus cargos o presente mandato e un máis, sempre que sexan reelixidos; ademais, exclusivamente para estes supostos, non lles será de aplicación o previsto no artigo 37º.2 deste texto refundido no referente á limitación de idade.34

---